来加拿大做生意：开分公司还是子公司？

一、Branch 在加拿大法律上怎么存在

以一家中国公司进入安大略省为例：

• 安省《Extra-Provincial Corporations Act》把在加拿大境外成立的公司列为 Class 3 省外公司；要在安省开展业务，需要取得许可，开始经营后 60 天内提交初始申报。
• Branch 不是另一家公司：不发行股份，外国母公司直接承担合同责任和经营风险。
• 法律上不独立 ≠ 税务上不用申报:Branch 一样要申请企业号（BN），按需要开 GST/HST、Payroll 账户，并以非居民公司身份交 T2。

二、两种架构怎么比

	Branch	Subsidiary
法律地位	外国母公司本身，非独立法人	独立的加拿大公司
注册	省外公司许可（如安省 Class 3）	联邦或省公司法注册
法律责任	母公司直接承担	一般限于子公司
加拿大公司税	就归属于加拿大 PE / 加拿大业务的应税利润交税	就子公司的应税利润交税
第二层税	Part XIV 分公司税，按年计算，法定 25%，协定可降低	Part XIII 预扣税，支付或贷记股息时扣，法定 25%，协定可降低
利润留在加拿大	仍要按年计算 Part XIV，但符合条件的加拿大投资扣除可能降低税基	不分红，当年一般不产生分红预扣税
申报	非居民公司交 T2，附 Schedule 97；适用 Part XIV 的附 Schedule 20；主张协定豁免的还要考虑 Schedule 91	子公司自己交 T2
小企业税率	不适用	外国母公司控制的，一般不是 CCPC，也不适用
前期亏损	可能被母公司所在地利用，取决于母国税法	一般留在加拿大子公司结转
银行开户、签合同	实务上较难	实务上通常较方便，仍看银行 KYC

Part XIV 分公司税不是「汇款时扣一个比例」。 它按《所得税法》第 219 条和 Schedule 20 按年计算：从归属于加拿大业务的利润出发，扣除相关税款，再按规定扣除对加拿大合格财产的投资（投资扣除），并考虑以前年度的余额和资产变动等调整。所以当年实际汇回多少，和当年的 Part XIV 应税金额不一定一致。

三、中国大陆和香港母公司：协定待遇不同

项目	中国大陆母公司（中加协定）	香港母公司（加港协定）
加拿大分公司税（法定）	25%	25%
协定下分公司税上限	10%（第 10 条第 6 款）	5%（第 10 条第 6 款）
分公司税的 earnings 定义	归属于 PE 的利润，协定写明扣除亏损、加拿大所得税、在加拿大再投资的利润等	归属于 PE 的当年和以前年度利润，扣除已缴税款（分公司税除外）、只算以前年度未缴过分公司税的部分；议定书写明不含按加拿大法律认定的再投资利润
起征门槛	累计 earnings 超过 50 万加元的部分才征（第 10 条第 7 款；包括关联人在加拿大从事相同或类似业务的 earnings）	协定没有这个门槛
子公司分红预扣税	10%（受益所有人为持有至少 10% 投票权的公司）；其他 15%	5%（受益所有人为控制至少 10% 投票权的公司）；其他 15%
反滥用	要符合协定居民和受益所有人等条件；MLI 第 7 条主要目的测试（PPT）也适用（对加拿大的预扣税 2023-01-01 起、其他税 2023-03-01 起开始的纳税期间）	同左；原协定第 10(7)、11(9)、12(7) 条的反滥用条款已被 MLI 第 7 条 PPT 取代（香港方面预扣税 2023-04-01 起）

几点要说清楚：

• 两份协定不是同一套公式换个税率:earnings 的定义和限制不同，具体应税金额要按第 219 条、Schedule 20 和适用协定计算。
• 50 万加元是累计门槛，不是每年重新给的免税额；关联人从事相同或类似业务的 earnings 也算在一起，不能靠再设一个关联 Branch 重复使用。它是适用 earnings 的门槛，不是营业额门槛，也不是一般意义上的应税收入免税额。
• 两份协定都受 MLI 的 PPT 约束：如果取得协定优惠是相关安排或交易的主要目的之一，而给予优惠又不符合协定条款的宗旨，优惠可能被拒绝。它不只适用于分红，也可能影响分公司税、利息、特许权使用费等协定利益。所以不能只凭一张中国或香港的注册证书，就认定一定能享受 10% 或 5%，要看安排是否有真实的商业实质。MLI 没有改中加协定第 10 条第 6、7 款（10% 上限和 50 万门槛仍然有效）。

四、Branch 和常设机构（PE）不是一回事

• 中国公司派员工长期在加拿大开展业务，即使没有注册 Branch，也可能按中加协定第 5 条构成 PE。
• 反过来，在加拿大有业务不一定就有协定意义上的 PE；但主张协定豁免时，T2 申报义务仍可能存在。
• 利润归属：注册了 Branch，不等于母公司的全部国际业务利润都在加拿大征税。受协定保护的企业，按 PE 实际承担的职能、资产和风险确定归属于加拿大的利润（中加协定第 7 条）。
• 税务居民身份要另看:Branch 的母公司通常是非居民公司；但如果公司的中心管理和控制实际在加拿大（比如由加拿大团队实质管理），可能产生加拿大税务居民身份的问题，不能只看注册地。如果同时被两边认定为居民，按 MLI 修改后的中加协定第 4 条，由两国主管当局综合实际管理机构所在地、注册地等因素协商确定；未达成协议的，原则上不能享受相关协定减免（两国主管当局同意给予的部分除外）。这一点比较复杂，遇到时要个案判断。

五、简化测算：中国母公司的情形（仅为加拿大一侧的示意）

假设：加拿大税前利润 100 万加元；适用安省一般合并税率 26.5%（非 CCPC，其他省份税率不同）；税后利润 735,000 全部进入第二层计税（Subsidiary 全部分红；Branch 全部纳入 Part XIV 税基、没有投资扣除和其他调整）；50 万累计门槛此前未使用；满足全部协定条件；不考虑中国母公司的企业所得税和境外税收抵免。这不是正式的 Schedule 20 计算。

第一年（加元）	Subsidiary	Branch
加拿大公司税（26.5%）	265,000	265,000
税后利润	735,000	735,000
第二层税	分红预扣 735,000 × 10% = 73,500	分公司税 (735,000 − 500,000) × 10% = 23,500
加拿大税合计	338,500(33.85%)	288,500(28.85%)

怎么理解这 5 万加元的差额：

• 它是在上面的简化模型下，首次完整使用中加协定 50 万累计门槛带来的一次性加拿大税负差异；不是 Branch 每年都比 Subsidiary 省的税，也不代表 Branch 当年一定把 735,000 全额作为 Part XIV 税基。
• 在累计门槛已全部使用、又没有其他特殊调整的情况下，Branch 之后新增的适用 earnings 原则上不再享有门槛，两者在加拿大这一侧的第二层税率都是 10%。
• 香港母公司：在同样的假设下，两种方式的第二层税都是 735,000 × 5% = 36,750，加拿大税合计 301,750(30.18%)。这只是该假设下的结果，不是一般结论，而且要先通过 PPT 等协定条件。

再看一个情形：利润留在加拿大再投资。

情形	Subsidiary	Branch
当年利润全部留在加拿大扩张	不分红，当年一般不产生分红预扣税	Part XIV 仍按年计算，但符合条件的加拿大投资扣除可能降低税基
以后再分配 / 汇回	分红时按协定税率预扣	以后年度的税基随投资和余额变化

所以不是「两种架构每年都必须交 10% 或 5% 的第二层税」；利润打算留多久、怎么用，会直接改变比较结果。

最终结果还取决于母国：中国母公司收到的分红或分公司利润在中国怎么计税、能抵免多少加拿大税，可能让差别扩大、缩小甚至反过来，要按个案测算。

六、怎么选（初步倾向）

业务情形	初步倾向
中国企业在加拿大长期贸易、销售、雇人	Subsidiary
香港企业在加拿大长期经营，计划把利润留在加拿大	Subsidiary
短期项目、工程或临时性业务	可评估 Branch
前期亏损大，希望海外总部利用亏损	可评估 Branch（看母国规则）
需要隔离加拿大的经营和法律责任	Subsidiary
不想设立独立法人及相关公司治理程序	可评估 Branch

七、SHENG QIAN CPA 的专业观点

外国企业进入加拿大市场，并非必须设立独立的加拿大子公司；通过分公司（Branch）直接经营，同样是加拿大法律认可的商业架构。

税务上，分公司和子公司通常都要承担加拿大企业所得税，差异在于第二层税负、利润分配的时间、亏损利用和税收协定待遇。符合协定条件的中国大陆母公司，加拿大分公司额外税率上限为 10%，并可能享有累计 50 万加元的适用 earnings 门槛；香港母公司的上限为 5%，但没有相同的门槛。两份协定都要考虑多边公约（MLI）的主要目的测试。

分公司税不是汇款时简单扣除一个比例，而是按《所得税法》Part XIV 和适用协定计算的年度额外税负。

选择架构时，还应综合考虑加拿大的经营活动是否构成 PE、母公司所在地的企业所得税和境外税收抵免、利润再投资计划、法律责任隔离以及将来的退出安排。对计划长期在加拿大经营、招聘员工、建立本地团队的外国企业，成立加拿大子公司通常是更值得优先考虑的方案；对特定项目、初期亏损或有特殊跨境需求的企业，分公司可能有一定优势。

最合适的架构不取决于单一税率，而要通过加拿大和母公司所在地的综合税务测算，以及商业风险评估来确定。

要注意的地方

• 退出成本:Branch 转 Subsidiary、关闭 Branch、出售加拿大业务，都可能涉及资产处置、所得税、Part XIV 等跨境税务问题；有些交易可以适用递延重组机制，但不能假定可以免税转换，开始前就要想清楚。
• T106 和转移定价：符合条件的申报人，与非独立交易的非居民发生适用的跨境交易，全年可报告交易合计超过 100 万加元时，通常要提交 T106（2022 年起，对单一非居民交易对手不超过 10 万加元的，可以不填明细）。Branch 和总部之间的资金拨付、成本分摊和内部往来，在 PE 利润归属和 T106 申报上要单独分析，不能直接照搬两家关联法人的处理。
• 协定待遇要有证明：税务居民身份、受益所有人、商业实质；分红时向付款方提供 NR301 等资料。
• 本文只讲加拿大联邦和安省的一般规则，其他省份的注册要求和税率不同。