股东、董事和「法人」：加拿大公司谁说了算？
加拿大没有法定代表人；股东、董事、高管各管什么，谁能签字
Scott Tang, CPA更新 2026-11-03适用 2026 年规则约 6 分钟
中国公司的营业执照上有一位「法定代表人」：他签字、盖章就代表公司，出了事也常常先找他。很多海外老板来加拿大注册公司，第一句就问：「法人写谁？」
加拿大的公司法里没有「法定代表人」这个职位。 公司由三种角色分工：股东、董事、高管（Officer）。谁能代表公司签字，不看执照上写了谁，而是看董事会授权给了谁。
加拿大公司没有「法定代表人」这个职位
安省私营公司最少只要 1 位董事
特别决议在会上表决时，一般要实际所投票数的至少三分之二赞成；书面和类别表决另有要求
三种角色，一层管一层
1股东
持有公司股份
例如母公司 100% 持股
选、换董事
一般过半数就行
管「谁来管公司」
2董事
管理公司的大事
发股、分红、批报表
任命高管
定谁有签字权
管「公司怎么管」
3高管（Officer）
总裁、秘书等
由董事任命
日常经营、签合同
在董事会授权范围内
管「具体怎么做」
个人自己持股的小公司，常常一个人身兼三职；100% 子公司的股东是母公司，母公司派的同一个人可以既是董事、又是总裁，还可以是母公司签股东决议的授权代表。这几个身份在法律上是分开的，签文件时要写清楚是以什么身份签。
谁决定什么
| 事项 | 谁决定 |
|---|---|
| 选、换董事 | 股东（一般过半数） |
| 改章程：公司名、股份类别、各种限制 | 股东特别决议（一般为所投表决票的三分之二；涉及某类股份权利的还要该类股东分别表决） |
| 合并、卖掉几乎全部资产、解散公司 | 股东特别决议（同上） |
| 发股份 | 董事 |
| 分红 | 董事宣布 |
| 批准年度财务报表 | 董事批准，再交给股东 |
| 任命高管、定签字权 | 董事 |
| 日常经营、签合同、开支 | 高管或董事会授权的人 |
股东之间还可以签一致股东协议，把本来属于董事的部分权力收回到股东手里 —— 有几方股东合资时常用。要注意：权力转给股东，相应的董事责任也可能一起转给股东。股东决议也可以书面签署代替开会，但签字门槛要看法域和决议类型:
安省非公开发行公司 · 普通决议
2021 年修法后，可以由持有足够多数表决权的股东书面签署通过；之后一般要在 10 个工作日内通知没签字的有表决权股东。
其它书面决议
安省的特别决议等、联邦公司的书面决议，一般仍要全体有表决权的股东签署。
章程和协议可以更严
公司章程、一致股东协议可以规定更高的门槛，以那里写的为准。
（以上按安省和联邦公司法的一般规定，具体看条款、章程和协议，复杂情况请律师确认。）
和中国公司对一对
| 中国公司 | 加拿大公司 | |
|---|---|---|
| 对外代表公司 | 法定代表人，登记在营业执照上 | 没有这个职位；董事会授权的高管或签字人 |
| 公章 | 实务中非常重要（具体效力由中国律师判断） | 公司印章可有可无，一般以授权人签字为准 |
| 股东会 | 开会表决 | 股东决议可以书面签署，不一定开会 |
| 董事会 | 董事会或执行董事 | 董事，私营公司最少 1 位 |
| 经理 | 总经理 | 高管（总裁、秘书等） |
| 注册资本 | 认缴，写在执照上 | 没有最低注册资本，也不用验资 |
100% 子公司，实际上怎么运作
母公司是唯一股东
股东决议由母公司授权的代表签署。每年一次的股东决议：选董事、确认上一年的事项；私营公司全体股东同意，还可以决定不请审计。
签字权写进决议
开银行账户、签租约和大合同时，对方会要看董事会决议，确认签字的人有授权。注册时就把签字权定好。
董事要负的责任
董事对公司有忠实和谨慎的义务；公司没有上缴的工资代扣款和 GST/HST，董事在一定情况下要个人承担；在安省，员工被欠的工资，董事最多要负责 6 个月。
都记在 Minute Book
股东是谁、董事是谁、谁有签字权、做过哪些决议，都在公司自己的 Minute Book 里，而不是在政府的执照上（见本系列「加拿大有『工商局』吗？Minute Book、政府留档和股权登记」）。
以后董事、高管变了怎么办
换董事、换总裁、换签字人，在加拿大不用去政府「变更执照」，但有四步要走完：
- 1
做决议
股东选新董事，或董事任命、免去高管
- 2
更新 Minute Book
董事名册、高管名册、签字权
- 3
15 天内报政府
安省 File Notice of Change；联邦公司报董事变更
- 4
通知银行
签字人变了，银行的签字授权也要改
漏了报政府，公开记录上的董事还是旧的人 —— 旧董事可能继续被当成董事找上门，新董事去银行、签合同时也对不上。
晟谦怎么帮
注册时一起定好
股东、董事、高管放谁，签字权怎么授，和以后的报税一起考虑；EasyU Incorporation 注册，可选 Express 加急。
首次决议和细则做好
Premium 套餐含电子版 Minute Book：章程细则、首次董事和股东决议、各类名册。
以后有变化我们来报
董事、高管、地址变了，我们准备常规决议、更新 Minute Book,15 天内 File Notice of Change。
中文讲清楚
母公司的董事和财务团队不熟悉加拿大的规矩，我们用中文解释每份文件签的是什么。
分工说明：常规决议、名册和政府申报由我们办理；股东协议、股东之间的争议、复杂的重组和债转股，要由律师起草或审阅，我们配合提供税务意见。
出处
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