母公司给加拿大子公司「输血」，有两种方式：投股本，或者借钱。借钱看起来更灵活 —— 利息在加拿大可以扣除，以后还本金也不用交税。但加拿大有「资本弱化规则」(thin capitalization)：向海外大股东借得太多，超出的利息不能扣，还要当成分红扣预扣税。
资本弱化测试：向特定海外股东的借款 ÷ 税法上的权益额；这不是借款上限，超出部分的利息受限
持有 25% 以上表决权或股份价值的海外股东（和与其关联的非居民）的借款才算
超出部分的利息不能扣，还要按分红扣预扣税
规则怎么算
1算借款
向海外大股东借的钱
持股 25% 以上的股东和他的关联方
按每个月的最高余额
取全年平均
分子
2算权益额
① 年初的留存收益
按规定口径
② 特定海外股东投入的资本盈余
按每月月初平均
③ 特定海外股东股份的实缴资本
税法口径（PUC），按每月月初平均
分母（还有法定的排除规则）
3比一比
借款 ÷ 权益额
不超过 1.5 倍
超出部分的利息
不能扣，视同分红
通过了，还要满足一般扣除条件和 EIFEL
一个简单的例子
母公司投股本 100 万加元，另外借给子公司 300 万，年利率 5%，一年利息 15 万。（假设股本就是税法口径的实缴资本、借款全年不变、年初没有留存收益，只为说明计算方法。）
| 金额 | |
|---|---|
| 按 1.5 倍测试的借款额度 | 100 万 × 1.5 = 150 万 |
| 超出的借款 | 300 万 − 150 万 = 150 万 |
| 能扣除的利息 | 150 万对应的 7.5 万 |
| 不能扣除、视同分红的利息 | 另外的 7.5 万，按分红扣预扣税（中国母公司一般 10%） |
结果：子公司多交了 7.5 万利息对应的公司税，母公司那边还要被扣预扣税。借款和股本的比例，在注资时就要算好。
投股本还是借钱
| 项目 | 投股本 | 母公司借款 |
|---|---|---|
| 每年怎么拿回钱 | 分红：税后利润，中国母公司一般预扣 10% | 利息：通过资本弱化等测试的可以在加拿大扣除，中国母公司一般预扣 10% |
| 以后收回本金 | 减资：按税法上的实缴资本（PUC）退回的部分一般不扣预扣税，超出的可能视同分红 | 归还真实借款的本金，一般不扣税 |
| 资本弱化 | 不受影响 | 超过 1.5 倍，超出的利息不能扣 |
| 银行和供应商看 | 资本厚，资产负债表好看 | 负债高 |
很多公司的做法是两者搭配：一部分投股本，一部分借款，借款比例按资本弱化测试控制，利率按独立交易原则定。
不收利息、不定期限，只记「欠股东款」行不行？
很多子公司的账上只有一行 Due to shareholder（欠股东款）：母公司打钱过来，不收利息、不定还款期、没有借款条件，子公司什么时候有钱什么时候还。
结论：加拿大这边通常问题不大，前提是它确实是一笔真实的借款；要重点看的是中国母公司那边 —— 钱怎么汇出来，决定加拿大这边该怎么记。
没有利息，资本弱化测试管不到
归还真实借款的本金，一般不扣预扣税
中国 2026 年境外放款新规：利率、期限要符合商业合理原则
加拿大这边：通常问题不大
| 问题 | 加拿大这边 子公司 |
|---|---|
| 债务性质 | ◐要是真实的借款：有书面确认，母公司确实打算收回；不是变相的股本或利润分配 |
| 资本弱化（1.5 倍） | ✓没有利息，不受这项测试限制 |
| 利息扣除 | ◐没有利息可扣，利润全额交公司税 |
| 预扣税 | ✓没付利息，不用扣 |
| 转移定价 | ✓CRA 一般不会替子公司「补」一笔利息来扣 —— 加拿大的转移定价调整主要是调高加拿大的利润 |
| 以后还钱 | ✓归还本金一般不扣预扣税 |
债务性质
- 🍁 加拿大这边
- ◐要是真实的借款：有书面确认，母公司确实打算收回；不是变相的股本或利润分配
资本弱化（1.5 倍）
- 🍁 加拿大这边
- ✓没有利息，不受这项测试限制
利息扣除
- 🍁 加拿大这边
- ◐没有利息可扣，利润全额交公司税
预扣税
- 🍁 加拿大这边
- ✓没付利息，不用扣
转移定价
- 🍁 加拿大这边
- ✓CRA 一般不会替子公司「补」一笔利息来扣 —— 加拿大的转移定价调整主要是调高加拿大的利润
以后还钱
- 🍁 加拿大这边
- ✓归还本金一般不扣预扣税
好处是灵活：真实借款的本金，以后还的时候一般不扣预扣税。但要分清：这是归还当初借来的钱，不是把利润免税汇回 —— 利润怎么分配、怎么汇回，另看本系列「加拿大公司赚了钱，怎么合规汇回母公司」。
加拿大这边，要做好这五件事
留一页书面确认
金额、币种、无息、随时可要求还款，加上董事决议。可以不定条款，但要有文件，CRA、银行、审计都会问。
报 T106
和母公司的借款往来算关联交易，和其它关联交易合计一年超过 100 万加元的，随 T2 报 T106。
别让方向反过来
子公司替母公司付钱、借钱给母公司，累计超过欠股东款的余额，就变成「母公司欠子公司」：CRA 会要求向母公司收利息，还可能视同分红补扣预扣税。
不打算还，先算清楚再动
直接免掉，一般会触发债务豁免规则 —— 冲减亏损、折旧等税务属性，甚至计入收入；改成发股份给母公司（债转股），按股份的公允价值和债务的性质，也可能有类似后果。提前测算、规划好再做。
币种按合同
借款按合同约定的币种记；是人民币或美元的，还款时要算汇兑损益。
另外，随时可要求还款的借款，在报表上算流动负债，流动比率会变难看；向银行贷款时，银行常要求母公司签「延后偿还」协议（postponement）。
中国母公司那边：要重点看的
外汇：按 2026 年境外放款新规
2026-04-20 起施行的《境内企业境外放款管理办法》（银发〔2026〕63号）取代了以前的 306号文等文件：放款方要成立满 1 年、和借款方有股权关系、用自有资金；利率和期限要符合商业合理原则，期限原则上 6 个月到 5 年；余额上限 = 母公司最近一期经审计的所有者权益 × 宏观审慎调节系数（由人民银行、外汇局公布和调整）；外币放款还要按规定的币种转换因子计算余额。新办法没有写死「利率必须大于零」，但「无息、不定期限」能不能算商业合理，要由中国的顾问和银行判断。
以债权方式出资的，按 ODI 管
已经办了境外直接投资（ODI）核准或备案、以债权方式出资的，按境外直接投资管理；已有的境外放款要转成股权的，先办 ODI，再办放款变更或注销登记。
企业所得税：可能被视同收了利息
关联方之间的无息借款，中国税务机关可以按独立交易原则做特别纳税调整，视同母公司收了利息、补企业所得税。
三种做法，怎么选
| 项目 | 无息欠股东款 | 按 ODI 投股本 | 境外放款，按商业条件收利息 |
|---|---|---|---|
| 中国外汇 | 要按境外放款登记；无息、不定期限是否「商业合理」，要中国顾问判断 | 境外投资备案后汇出 | 登记后汇出 |
| 中国的税 | 可能被视同收利息、补税 | 没有利息收入 | 利息收入在中国交税；加拿大扣的预扣税能不能抵、抵多少，按中国规定 |
| 加拿大的税 | 没有利息扣除 | 没有利息扣除 | 通过资本弱化、EIFEL 等测试的利息可以扣除 |
| 以后拿回钱 | 归还本金，最灵活 | 减资：按税法上的实缴资本（PUC）退回，手续多一些 | 归还本金 |
怎么定：
- 按 ODI 以股权方式出资的 → 子公司确实发了股份的，加拿大这边按股本记；依法以债权方式出资、或者走境外放款的 → 按借款合同的真实条款，在加拿大记成借款。加拿大怎么入账，看真实的法律权利义务，并和中国那边的登记文件对得上，不只看汇款用途写了什么。
- 想要借款的灵活性 → 走境外放款登记，利率和期限按独立交易原则、商业条件定 —— 不能为了外汇登记随便定一个低利率，也不能假设它就是独立交易利率。
- 收不收利息，集团整体的税要实际算 → 要把两国的公司税、加拿大预扣税、中国的抵免和限额、利息扣除限制、两边的亏损一起算，不能只比 26.5% 和 25% 两个税率。
- 常见的组合 → 一部分 ODI 股本 + 一部分按商业条件收利息的境外放款，借款比例按资本弱化测试控制。
- 母公司在香港 → 没有外汇管制，无息欠股东款在操作上可行；但香港 2018 年起也有转移定价规则，香港借出去的钱不收利息，香港税务局也可能调整。
中国的外汇和税务规定以中国当时的规定和当地执行口径为准，具体汇出方案请和母公司在中国的会计师或律师确认。
还要注意
利率要合理
母公司借款的利率要按独立交易原则定，定高了 CRA 会调整（见本系列「转移定价」一篇）。
EIFEL 利息限制
加拿大另有一套「利息和融资费用」限制（EIFEL），先算资本弱化、再算它；子公司一年的净利息费用不大（集团合计不超过 100 万加元）的，一般不受影响。
一般的扣除条件
通过资本弱化测试，不等于利息一定能扣：借款还要是为了赚取营业收入、利率合理，并满足其它扣除条件。
晟谦怎么帮
注资前先算好
股本投多少、借多少、利率多少，按资本弱化测试和以后的分红、减资一起规划。
借款文件做齐
借款协议、董事决议，母公司往来在 Minute Book 和账上都对得上。
无息欠股东款也理清
借款确认、T106、币种，以后要不要转股本一起测算；和母公司在中国的顾问对一下汇出方式。
每年复核
年结时做一次资本弱化测试，T2 和预扣税申报跟着对。
出处
- 《所得税法》：Income Tax Act s.18(4) – Limitation re deduction of interest by certain corporations
- 背景阅读（非官方）：Osler – Thin capitalization rules · BDO – New interest deductibility rules(EIFEL)
- 背景阅读（非官方）：Shajani CPA – thin cap rules · BLG – Transfer Pricing in Canada · 债务豁免规则（Mondaq）
- 中国境外放款：人行、外汇局：《境内企业境外放款管理办法》（银发〔2026〕63号，2026-04-20 施行）
- 《所得税法》：s.80 债务豁免和以股份清偿债务
- CRA：Applicable rate of Part XIII tax under tax conventions(IC76-12)
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