來加拿大做生意：開分公司還是子公司？

一、Branch 在加拿大法律上怎麼存在

以一家中國公司進入安大略省為例：

• 安省《Extra-Provincial Corporations Act》把在加拿大境外成立的公司列為 Class 3 省外公司；要在安省開展業務，需要取得許可，開始經營後 60 天內提交初始申報。
• Branch 不是另一家公司：不發行股份，外國母公司直接承擔合同責任和經營風險。
• 法律上不獨立 ≠ 稅務上不用申報:Branch 一樣要申請企業號（BN），按需要開 GST/HST、Payroll 帳戶，並以非居民公司身份交 T2。

二、兩種架構怎麼比

	Branch	Subsidiary
法律地位	外國母公司本身，非獨立法人	獨立的加拿大公司
註冊	省外公司許可（如安省 Class 3）	聯邦或省公司法註冊
法律責任	母公司直接承擔	一般限於子公司
加拿大公司稅	就歸屬於加拿大 PE / 加拿大業務的應稅利潤交稅	就子公司的應稅利潤交稅
第二層稅	Part XIV 分公司稅，按年計算，法定 25%，協定可降低	Part XIII 預扣稅，支付或貸記股息時扣，法定 25%，協定可降低
利潤留在加拿大	仍要按年計算 Part XIV，但符合條件的加拿大投資扣除可能降低稅基	不派息，當年一般不產生股息預扣稅
申報	非居民公司交 T2，附 Schedule 97；適用 Part XIV 的附 Schedule 20；主張協定豁免的還要考慮 Schedule 91	子公司自己交 T2
小企業稅率	不適用	外國母公司控制的，一般不是 CCPC，也不適用
前期虧損	可能被母公司所在地利用，取決於母國稅法	一般留在加拿大子公司結轉
銀行開戶、籤合同	實務上較難	實務上通常較方便，仍看銀行 KYC

Part XIV 分公司稅不是「匯款時扣一個比例」。 它按《所得稅法》第 219 條和 Schedule 20 按年計算：從歸屬於加拿大業務的利潤出發，扣除相關稅款，再按規定扣除對加拿大合格財產的投資（投資扣除），並考慮以前年度的餘額和資產變動等調整。所以當年實際匯回多少，和當年的 Part XIV 應稅金額不一定一致。

三、中國大陸和香港母公司：協定待遇不同

項目	中國大陸母公司（中加協定）	香港母公司（加港協定）
加拿大分公司稅（法定）	25%	25%
協定下分公司稅上限	10%（第 10 條第 6 款）	5%（第 10 條第 6 款）
分公司稅的 earnings 定義	歸屬於 PE 的利潤，協定寫明釦除虧損、加拿大所得稅、在加拿大再投資的利潤等	歸屬於 PE 的當年和以前年度利潤，扣除已繳稅款（分公司稅除外）、只算以前年度未繳過分公司稅的部分；議定書寫明不含按加拿大法律認定的再投資利潤
起徵門檻	累計 earnings 超過 50 萬加元的部分才徵（第 10 條第 7 款；包括關聯人在加拿大從事相同或類似業務的 earnings）	協定沒有這個門檻
子公司股息預扣稅	10%（受益所有人為持有至少 10% 投票權的公司）；其他 15%	5%（受益所有人為控制至少 10% 投票權的公司）；其他 15%
反濫用	要符合協定居民和受益所有人等條件；MLI 第 7 條主要目的測試（PPT）也適用（對加拿大的預扣稅 2023-01-01 起、其他稅 2023-03-01 起開始的納稅期間）	同左；原協定第 10(7)、11(9)、12(7) 條的反濫用條款已被 MLI 第 7 條 PPT 取代（香港方面預扣稅 2023-04-01 起）

幾點要說清楚：

• 兩份協定不是同一套公式換個稅率:earnings 的定義和限制不同，具體應稅金額要按第 219 條、Schedule 20 和適用協定計算。
• 50 萬加元是累計門檻，不是每年重新給的免稅額；關聯人從事相同或類似業務的 earnings 也算在一起，不能靠再設一個關聯 Branch 重複使用。它是適用 earnings 的門檻，不是營業額門檻，也不是一般意義上的應稅收入免稅額。
• 兩份協定都受 MLI 的 PPT 約束：如果取得協定優惠是相關安排或交易的主要目的之一，而給予優惠又不符合協定條款的宗旨，優惠可能被拒絕。它不只適用於股息，也可能影響分公司稅、利息、特許權使用費等協定利益。所以不能只憑一張中國或香港的註冊證書，就認定一定能享受 10% 或 5%，要看安排是否有真實的商業實質。MLI 沒有改中加協定第 10 條第 6、7 款（10% 上限和 50 萬門檻仍然有效）。

四、Branch 和常設機構（PE）不是一回事

• 中國公司派員工長期在加拿大開展業務，即使沒有註冊 Branch，也可能按中加協定第 5 條構成 PE。
• 反過來，在加拿大有業務不一定就有協定意義上的 PE；但主張協定豁免時，T2 申報義務仍可能存在。
• 利潤歸屬：註冊了 Branch，不等於母公司的全部國際業務利潤都在加拿大徵稅。受協定保護的企業，按 PE 實際承擔的職能、資產和風險確定歸屬於加拿大的利潤（中加協定第 7 條）。
• 稅務居民身份要另看:Branch 的母公司通常是非居民公司；但如果公司的中心管理和控制實際在加拿大（比如由加拿大團隊實質管理），可能產生加拿大稅務居民身份的問題，不能只看註冊地。如果同時被兩邊認定為居民，按 MLI 修改後的中加協定第 4 條，由兩國主管當局綜合實際管理機構所在地、註冊地等因素協商確定；未達成協議的，原則上不能享受相關協定減免（兩國主管當局同意給予的部分除外）。這一點比較複雜，遇到時要個案判斷。

五、簡化測算：中國母公司的情形（僅為加拿大一側的示意）

假設：加拿大稅前利潤 100 萬加元；適用安省一般合併稅率 26.5%（非 CCPC，其他省份稅率不同）；稅後利潤 735,000 全部進入第二層計稅（Subsidiary 全部派息；Branch 全部納入 Part XIV 稅基、沒有投資扣除和其他調整）；50 萬累計門檻此前未使用；滿足全部協定條件；不考慮中國母公司的企業所得稅和境外稅收抵免。這不是正式的 Schedule 20 計算。

第一年（加元）	Subsidiary	Branch
加拿大公司稅（26.5%）	265,000	265,000
稅後利潤	735,000	735,000
第二層稅	股息預扣 735,000 × 10% = 73,500	分公司稅 (735,000 − 500,000) × 10% = 23,500
加拿大稅合計	338,500(33.85%)	288,500(28.85%)

怎麼理解這 5 萬加元的差額：

• 它是在上面的簡化模型下，首次完整使用中加協定 50 萬累計門檻帶來的一次性加拿大稅負差異；不是 Branch 每年都比 Subsidiary 省的稅，也不代表 Branch 當年一定把 735,000 全額作為 Part XIV 稅基。
• 在累計門檻已全部使用、又沒有其他特殊調整的情況下，Branch 之後新增的適用 earnings 原則上不再享有門檻，兩者在加拿大這一側的第二層稅率都是 10%。
• 香港母公司：在同樣的假設下，兩種方式的第二層稅都是 735,000 × 5% = 36,750，加拿大稅合計 301,750(30.18%)。這只是該假設下的結果，不是一般結論，而且要先通過 PPT 等協定條件。

再看一個情形：利潤留在加拿大再投資。

情形	Subsidiary	Branch
當年利潤全部留在加拿大擴張	不派息，當年一般不產生股息預扣稅	Part XIV 仍按年計算，但符合條件的加拿大投資扣除可能降低稅基
以後再分配 / 匯回	派息時按協定稅率預扣	以後年度的稅基隨投資和餘額變化

所以不是「兩種架構每年都必須交 10% 或 5% 的第二層稅」；利潤打算留多久、怎麼用，會直接改變比較結果。

最終結果還取決於母國：中國母公司收到的股息或分公司利潤在中國怎麼計稅、能抵免多少加拿大稅，可能讓差別擴大、縮小甚至反過來，要按個案測算。

六、怎麼選（初步傾向）

業務情形	初步傾向
中國企業在加拿大長期貿易、銷售、僱人	Subsidiary
香港企業在加拿大長期經營，計劃把利潤留在加拿大	Subsidiary
短期項目、工程或臨時性業務	可評估 Branch
前期虧損大，希望海外總部利用虧損	可評估 Branch（看母國規則）
需要隔離加拿大的經營和法律責任	Subsidiary
不想設立獨立法人及相關公司治理程序	可評估 Branch

七、SHENG QIAN CPA 的專業觀點

外國企業進入加拿大市場，並非必須設立獨立的加拿大子公司；通過分公司（Branch）直接經營，同樣是加拿大法律認可的商業架構。

稅務上，分公司和子公司通常都要承擔加拿大企業所得稅，差異在於第二層稅負、利潤分配的時間、虧損利用和稅收協定待遇。符合協定條件的中國大陸母公司，加拿大分公司額外稅率上限為 10%，並可能享有累計 50 萬加元的適用 earnings 門檻；香港母公司的上限為 5%，但沒有相同的門檻。兩份協定都要考慮多邊公約（MLI）的主要目的測試。

分公司稅不是匯款時簡單扣除一個比例，而是按《所得稅法》Part XIV 和適用協定計算的年度額外稅負。

選擇架構時，還應綜合考慮加拿大的經營活動是否構成 PE、母公司所在地的企業所得稅和境外稅收抵免、利潤再投資計劃、法律責任隔離以及將來的退出安排。對計劃長期在加拿大經營、招聘員工、建立本地團隊的外國企業，成立加拿大子公司通常是更值得優先考慮的方案；對特定項目、初期虧損或有特殊跨境需求的企業，分公司可能有一定優勢。

最合適的架構不取決於單一稅率，而要通過加拿大和母公司所在地的綜合稅務測算，以及商業風險評估來確定。

要注意的地方

• 退出成本:Branch 轉 Subsidiary、關閉 Branch、出售加拿大業務，都可能涉及資產處置、所得稅、Part XIV 等跨境稅務問題；有些交易可以適用遞延重組機制，但不能假定可以免稅轉換，開始前就要想清楚。
• T106 和轉移定價：符合條件的申報人，與非獨立交易的非居民發生適用的跨境交易，全年可報告交易合計超過 100 萬加元時，通常要提交 T106（2022 年起，對單一非居民交易對手不超過 10 萬加元的，可以不填明細）。Branch 和總部之間的資金撥付、成本分攤和內部往來，在 PE 利潤歸屬和 T106 申報上要單獨分析，不能直接照搬兩家關聯法人的處理。
• 協定待遇要有證明：稅務居民身份、受益所有人、商業實質；派息時向付款方提供 NR301 等資料。
• 本文只講加拿大聯邦和安省的一般規則，其他省份的註冊要求和稅率不同。