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海外企業投資加拿大

股東、董事和「法人」：加拿大公司誰說了算？

加拿大沒有法定代表人；股東、董事、高管各管什麼，誰能簽字

Scott Tang, CPA更新 2026-11-03適用 2026 年規則約 6 分鐘

中國公司的營業執照上有一位「法定代表人」：他簽字、蓋章就代表公司，出了事也常常先找他。很多海外老闆來加拿大註冊公司，第一句就問：「法人寫誰？」

加拿大的公司法裏沒有「法定代表人」這個職位。 公司由三種角色分工：股東、董事、高管（Officer）。誰能代表公司簽字，不看執照上寫了誰，而是看董事會授權給了誰。

沒有

加拿大公司沒有「法定代表人」這個職位

1 位

安省私營公司最少只要 1 位董事

2/3

特別決議在會上表決時，一般要實際所投票數的至少三分之二贊成；書面和類別表決另有要求

三種角色，一層管一層

1股東

持有公司股份

例如母公司 100% 持股

選、換董事

一般過半數就行

管「誰來管公司」

2董事

管理公司的大事

發股、派息、批報表

任命高管

定誰有簽字權

管「公司怎麼管」

3高管（Officer）

總裁、祕書等

由董事任命

日常經營、籤合同

在董事會授權範圍內

管「具體怎麼做」

個人自己持股的小公司，常常一個人身兼三職；100% 子公司的股東是母公司，母公司派的同一個人可以既是董事、又是總裁，還可以是母公司籤股東決議的授權代表。這幾個身份在法律上是分開的，籤文件時要寫清楚是以什麼身份籤。

誰決定什麼

事項 誰決定
選、換董事 股東（一般過半數）
改章程：公司名、股份類別、各種限制 股東特別決議（一般為所投表決票的三分之二；涉及某類股份權利的還要該類股東分別表決）
合併、賣掉幾乎全部資產、解散公司 股東特別決議（同上）
發股份 董事
股息 董事宣佈
批准年度財務報表 董事批准，再交給股東
任命高管、定簽字權 董事
日常經營、籤合同、開支 高管或董事會授權的人

股東之間還可以籤一致股東協議，把本來屬於董事的部分權力收回到股東手裏 —— 有幾方股東合資時常用。要注意：權力轉給股東，相應的董事責任也可能一起轉給股東。股東決議也可以書面簽署代替開會，但簽字門檻要看法域和決議類型:

  • 安省非公開發行公司 · 普通決議

    2021 年修法後，可以由持有足夠多數表決權的股東書面簽署通過；之後一般要在 10 個工作日內通知沒簽字的有表決權股東。

  • 其它書面決議

    安省的特別決議等、聯邦公司的書面決議，一般仍要全體有表決權的股東簽署。

  • 章程和協議可以更嚴

    公司章程、一致股東協議可以規定更高的門檻，以那裏寫的為準。

（以上按安省和聯邦公司法的一般規定，具體看條款、章程和協議，複雜情況請律師確認。）

和中國公司對一對

中國公司 加拿大公司
對外代表公司 法定代表人，登記在營業執照上 沒有這個職位；董事會授權的高管或簽字人
公章 實務中非常重要（具體效力由中國律師判斷） 公司印章可有可無，一般以授權人簽字為準
股東會 開會表決 股東決議可以書面簽署，不一定開會
董事會 董事會或執行董事 董事，私營公司最少 1 位
經理 總經理 高管（總裁、祕書等）
註冊資本 認繳，寫在執照上 沒有最低註冊資本，也不用驗資

100% 子公司，實際上怎麼運作

  • 母公司是唯一股東

    股東決議由母公司授權的代表簽署。每年一次的股東決議：選董事、確認上一年的事項；私營公司全體股東同意，還可以決定不請審計。

  • 簽字權寫進決議

    開銀行戶口、籤租約和大合同時，對方會要看董事會決議，確認簽字的人有授權。註冊時就把簽字權定好。

  • 董事要負的責任

    董事對公司有忠實和謹慎的義務；公司沒有上繳的工資代扣款和 GST/HST，董事在一定情況下要個人承擔；在安省，員工被欠的工資，董事最多要負責 6 個月。

  • 都記在 Minute Book

    股東是誰、董事是誰、誰有簽字權、做過哪些決議，都在公司自己的 Minute Book 裏，而不是在政府的執照上（見本系列「加拿大有『工商局』嗎？Minute Book、政府留檔和股權登記」）。

以後董事、高管變了怎麼辦

換董事、換總裁、換籤字人，在加拿大不用去政府「變更執照」，但有四步要走完：

  1. 1

    做決議

    股東選新董事，或董事任命、免去高管

  2. 2

    更新 Minute Book

    董事名冊、高管名冊、簽字權

  3. 3

    15 天內報政府

    安省 File Notice of Change；聯邦公司報董事變更

  4. 4

    通知銀行

    簽字人變了，銀行的簽字授權也要改

漏了報政府，公開記錄上的董事還是舊的人 —— 舊董事可能繼續被當成董事找上門，新董事去銀行、籤合同時也對不上。

晟謙怎麼幫

  • 註冊時一起定好

    股東、董事、高管放誰，簽字權怎麼授，和以後的報稅一起考慮；EasyU Incorporation 註冊，可選 Express 加急。

  • 首次決議和細則做好

    Premium 套餐含電子版 Minute Book：章程細則、首次董事和股東決議、各類名冊。

  • 以後有變化我們來報

    董事、高管、地址變了，我們準備常規決議、更新 Minute Book,15 天內 File Notice of Change。

  • 中文講清楚

    母公司的董事和財務團隊不熟悉加拿大的規矩，我們用中文解釋每份文件籤的是什麼。

分工說明：常規決議、名冊和政府申報由我們辦理；股東協議、股東之間的爭議、複雜的重組和債轉股，要由律師起草或審閱，我們配合提供稅務意見。

出處

免責聲明

本文是一般性資料，不構成法律或稅務建議。每家公司的情況不同，具體安排請諮詢律師或註冊會計師；服務價格以書面報價為準。

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