母公司給加拿大子公司「輸血」，有兩種方式：投股本，或者借錢。借錢看起來更靈活 —— 利息在加拿大可以扣除，以後還本金也不用交稅。但加拿大有「資本弱化規則」(thin capitalization)：向海外大股東借得太多，超出的利息不能扣，還要當成股息扣預扣稅。
資本弱化測試：向特定海外股東的借款 ÷ 稅法上的權益額；這不是借款上限，超出部分的利息受限
持有 25% 以上表決權或股份價值的海外股東（和與其關聯的非居民）的借款才算
超出部分的利息不能扣，還要按股息扣預扣稅
規則怎麼算
1算借款
向海外大股東借的錢
持股 25% 以上的股東和他的關聯方
按每個月的最高餘額
取全年平均
分子
2算權益額
① 年初的留存收益
按規定口徑
② 特定海外股東投入的資本盈餘
按每月月初平均
③ 特定海外股東股份的實繳資本
稅法口徑（PUC），按每月月初平均
分母（還有法定的排除規則）
3比一比
借款 ÷ 權益額
不超過 1.5 倍
超出部分的利息
不能扣，視作股息
通過了，還要滿足一般扣除條件和 EIFEL
一個簡單的例子
母公司投股本 100 萬加元，另外借給子公司 300 萬，年利率 5%，一年利息 15 萬。（假設股本就是稅法口徑的實繳資本、借款全年不變、年初沒有留存收益，只為說明計算方法。）
| 金額 | |
|---|---|
| 按 1.5 倍測試的借款額度 | 100 萬 × 1.5 = 150 萬 |
| 超出的借款 | 300 萬 − 150 萬 = 150 萬 |
| 能扣除的利息 | 150 萬對應的 7.5 萬 |
| 不能扣除、視作股息的利息 | 另外的 7.5 萬，按股息扣預扣稅（中國母公司一般 10%） |
結果：子公司多交了 7.5 萬利息對應的公司稅，母公司那邊還要被扣預扣稅。借款和股本的比例，在注資時就要算好。
投股本還是借錢
| 項目 | 投股本 | 母公司借款 |
|---|---|---|
| 每年怎麼拿回錢 | 股息：稅後利潤，中國母公司一般預扣 10% | 利息：通過資本弱化等測試的可以在加拿大扣除，中國母公司一般預扣 10% |
| 以後收回本金 | 減資：按稅法上的實繳資本（PUC）退回的部分一般不扣預扣稅，超出的可能視作股息 | 歸還真實借款的本金，一般不扣稅 |
| 資本弱化 | 不受影響 | 超過 1.5 倍，超出的利息不能扣 |
| 銀行和供應商看 | 資本厚，資產負債表好看 | 負債高 |
很多公司的做法是兩者搭配：一部分投股本，一部分借款，借款比例按資本弱化測試控制，利率按獨立交易原則定。
不收利息、不定期限，只記「欠股東款」行不行？
很多子公司的帳上只有一行 Due to shareholder（欠股東款）：母公司打錢過來，不收利息、不定還款期、沒有借款條件，子公司什麼時候有錢什麼時候還。
結論：加拿大這邊通常問題不大，前提是它確實是一筆真實的借款；要重點看的是中國母公司那邊 —— 錢怎麼匯出來，決定加拿大這邊該怎麼記。
沒有利息，資本弱化測試管不到
歸還真實借款的本金，一般不扣預扣稅
中國 2026 年境外放款新規：利率、期限要符合商業合理原則
加拿大這邊：通常問題不大
| 問題 | 加拿大這邊 子公司 |
|---|---|
| 債務性質 | ◐要是真實的借款：有書面確認，母公司確實打算收回；不是變相的股本或利潤分配 |
| 資本弱化（1.5 倍） | ✓沒有利息，不受這項測試限制 |
| 利息扣除 | ◐沒有利息可扣，利潤全額交公司稅 |
| 預扣稅 | ✓沒付利息，不用扣 |
| 轉移定價 | ✓CRA 一般不會替子公司「補」一筆利息來扣 —— 加拿大的轉移定價調整主要是調高加拿大的利潤 |
| 以後還錢 | ✓歸還本金一般不扣預扣稅 |
債務性質
- 🍁 加拿大這邊
- ◐要是真實的借款：有書面確認，母公司確實打算收回；不是變相的股本或利潤分配
資本弱化（1.5 倍）
- 🍁 加拿大這邊
- ✓沒有利息，不受這項測試限制
利息扣除
- 🍁 加拿大這邊
- ◐沒有利息可扣，利潤全額交公司稅
預扣稅
- 🍁 加拿大這邊
- ✓沒付利息，不用扣
轉移定價
- 🍁 加拿大這邊
- ✓CRA 一般不會替子公司「補」一筆利息來扣 —— 加拿大的轉移定價調整主要是調高加拿大的利潤
以後還錢
- 🍁 加拿大這邊
- ✓歸還本金一般不扣預扣稅
好處是靈活：真實借款的本金，以後還的時候一般不扣預扣稅。但要分清：這是歸還當初借來的錢，不是把利潤免稅匯回 —— 利潤怎麼分配、怎麼匯回，另看本系列「加拿大公司賺了錢，怎麼合規匯回母公司」。
加拿大這邊，要做好這五件事
留一頁書面確認
金額、幣種、無息、隨時可要求還款，加上董事決議。可以不定條款，但要有文件，CRA、銀行、審計都會問。
報 T106
和母公司的借款往來算關聯交易，和其它關聯交易合計一年超過 100 萬加元的，隨 T2 報 T106。
別讓方向反過來
子公司替母公司付錢、借錢給母公司，累計超過欠股東款的餘額，就變成「母公司欠子公司」：CRA 會要求向母公司收利息，還可能視作股息補釦預扣稅。
不打算還，先算清楚再動
直接免掉，一般會觸發債務豁免規則 —— 衝減虧損、折舊等稅務屬性，甚至計入收入；改成發股份給母公司（債轉股），按股份的公允價值和債務的性質，也可能有類似後果。提前測算、規劃好再做。
幣種按合同
借款按合同約定的幣種記；是人民幣或美元的，還款時要算匯兌損益。
另外，隨時可要求還款的借款，在報表上算流動負債，流動比率會變難看；向銀行貸款時，銀行常要求母公司籤「延後償還」協議（postponement）。
中國母公司那邊：要重點看的
外匯：按 2026 年境外放款新規
2026-04-20 起施行的《境內企業境外放款管理辦法》（銀髮〔2026〕63號）取代了以前的 306號文等文件：放款方要成立滿 1 年、和借款方有股權關係、用自有資金；利率和期限要符合商業合理原則，期限原則上 6 個月到 5 年；餘額上限 = 母公司最近一期經審計的所有者權益 × 宏觀審慎調節係數（由人民銀行、外匯局公佈和調整）；外幣放款還要按規定的幣種轉換因子計算餘額。新辦法沒有寫死「利率必須大於零」，但「無息、不定期限」能不能算商業合理，要由中國的顧問和銀行判斷。
以債權方式出資的，按 ODI 管
已經辦了境外直接投資（ODI）覈准或備案、以債權方式出資的，按境外直接投資管理；已有的境外放款要轉成股權的，先辦 ODI，再辦放款變更或註銷登記。
企業所得稅：可能被視作收了利息
關聯方之間的無息借款，中國稅務機關可以按獨立交易原則做特別納稅調整，視作母公司收了利息、補企業所得稅。
三種做法，怎麼選
| 項目 | 無息欠股東款 | 按 ODI 投股本 | 境外放款，按商業條件收利息 |
|---|---|---|---|
| 中國外匯 | 要按境外放款登記；無息、不定期限是否「商業合理」，要中國顧問判斷 | 境外投資備案後匯出 | 登記後匯出 |
| 中國的稅 | 可能被視作收利息、補稅 | 沒有利息收入 | 利息收入在中國交稅；加拿大扣的預扣稅能不能抵、抵多少，按中國規定 |
| 加拿大的稅 | 沒有利息扣除 | 沒有利息扣除 | 通過資本弱化、EIFEL 等測試的利息可以扣除 |
| 以後拿回錢 | 歸還本金，最靈活 | 減資：按稅法上的實繳資本（PUC）退回，手續多一些 | 歸還本金 |
怎麼定：
- 按 ODI 以股權方式出資的 → 子公司確實發了股份的，加拿大這邊按股本記；依法以債權方式出資、或者走境外放款的 → 按借款合同的真實條款，在加拿大記成借款。加拿大怎麼入帳，看真實的法律權利義務，並和中國那邊的登記文件對得上，不只看匯款用途寫了什麼。
- 想要借款的靈活性 → 走境外放款登記，利率和期限按獨立交易原則、商業條件定 —— 不能為了外匯登記隨便定一個低利率，也不能假設它就是獨立交易利率。
- 收不收利息，集團整體的稅要實際算 → 要把兩國的公司稅、加拿大預扣稅、中國的抵免和限額、利息扣除限制、兩邊的虧損一起算，不能只比 26.5% 和 25% 兩個稅率。
- 常見的組合 → 一部分 ODI 股本 + 一部分按商業條件收利息的境外放款，借款比例按資本弱化測試控制。
- 母公司在香港 → 沒有外匯管制，無息欠股東款在操作上可行；但香港 2018 年起也有轉移定價規則，香港借出去的錢不收利息，香港稅務局也可能調整。
中國的外匯和稅務規定以中國當時的規定和當地執行口徑為準，具體匯出方案請和母公司在中國的會計師或律師確認。
還要注意
利率要合理
母公司借款的利率要按獨立交易原則定，定高了 CRA 會調整（見本系列「轉移定價」一篇）。
EIFEL 利息限制
加拿大另有一套「利息和融資費用」限制（EIFEL），先算資本弱化、再算它；子公司一年的淨利息費用不大（集團合計不超過 100 萬加元）的，一般不受影響。
一般的扣除條件
通過資本弱化測試，不等於利息一定能扣：借款還要是為了賺取營業收入、利率合理，並滿足其它扣除條件。
晟謙怎麼幫
注資前先算好
股本投多少、借多少、利率多少，按資本弱化測試和以後的派息、減資一起規劃。
借款文件做齊
借款協議、董事決議，母公司往來在 Minute Book 和帳上都對得上。
無息欠股東款也理清
借款確認、T106、幣種，以後要不要轉股本一起測算；和母公司在中國的顧問對一下匯出方式。
每年覆核
年結時做一次資本弱化測試，T2 和預扣稅申報跟著對。
出處
- 《所得稅法》：Income Tax Act s.18(4) – Limitation re deduction of interest by certain corporations
- 背景閱讀（非官方）：Osler – Thin capitalization rules · BDO – New interest deductibility rules(EIFEL)
- 背景閱讀（非官方）：Shajani CPA – thin cap rules · BLG – Transfer Pricing in Canada · 債務豁免規則（Mondaq）
- 中國境外放款：人行、外匯局：《境內企業境外放款管理辦法》（銀髮〔2026〕63號，2026-04-20 施行）
- 《所得稅法》：s.80 債務豁免和以股份清償債務
- CRA：Applicable rate of Part XIII tax under tax conventions(IC76-12)
免責聲明
本文是一般性資料，不構成稅務建議。每家公司的情況不同，具體安排請諮詢註冊會計師；中國外匯和稅務的規定請諮詢中國的專業顧問；服務價格以書面報價為準。
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